Mark Corley (Frank Grillo) Los Angeles'ta görevli bir polistir. Fazla görüşmediği oğlu Trent (Jonny Weston) hapse düşünce onu ziyarete gider. Ancak bu sırada bulunduğu şehir uzaylı istilasına uğrar ve oğluyla birlikte burada yaşayanların çok büyük kısmı uzay gemisine çekilir. Mark ve yanında kalan bir avuç insan, bir an önce gidenleri kurtarmaya, bunu yaparken de diğerleriyle aynı akıbete uğramamaya çalışacaktır.